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药明康德:变更公司经营范围及注册资本并修订公司章程

2019-09-11      点击:

 
原标题:药明康德:关于变更公司经营范围及注册资本并修订公司章程的公告

药明康德:变更公司经营范围及注册资本并修订公司章程


证券代码:603259 证券简称:药明康德 公告编号:临2019-044

无锡药明康德新药开发股份有限公司

关于变更公司经营范围及注册资本并修订公司章程的公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述
或者重大遗漏,并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。


无锡药明康德新药开发股份有限公司(以下简称“本公司”)于2019年7
月19日召开了本公司第一届董事会第三十二次会议,会议审议通过了《关于变
更公司经营范围的议案》、《关于变更公司注册资本的议案》以及《关于修订公
司章程并办理工商变更登记的议案》。具体情况如下:

一、变更经营范围

根据本公司目前实际的经营活动及主营业务,本公司拟对原经营范围进行修
改,修改后的经营范围为:开发研究及报批新药,医药中间体和精细化工产品(不
含危险化学品)的研发;医药科技、生物技术、组合化学、有机化学、医疗科技、
检测技术、计算机科技的技术开发、技术转让、技术服务和技术咨询;一类医疗
器械、药品的批发,机械设备及零配件的销售;自营和代理各类商品及技术的进
出口业务(国家限定企业经营或禁止进出口的商品和技术除外);企业管理咨询、
医药信息咨询、健康咨询(不含诊疗活动、心理咨询);房屋租赁;会议及展览
服务;利用自有资金对外投资。(依法须经批准的项目,经相关部门批准后方可
开展经营活动)(最终以工商核定为准)。


二、变更注册资本

2019年3月22日,本公司召开第一届董事会第三十二次会议,审议通过了
《关于公司回购并注销2018年限制性股票与股票期权激励计划项下发行的部分
限制性股票的议案》,同意公司回购向激励对象李之浩(LI,CHIHO)、张金华、
WEILIANG、龚劭刚、李曦、田丽娜、赵莹、梁英珍、李英、胡尧、刘秀美已发
行的限制性股票合计31,347股,回购价格为授予价格45.53元/股。具体详见本
公司在上海证券交易所网站()及相关指定媒体披露了《关于回


购注销2018年限制性股票与股票期权激励计划项下部分限制性股票的公告》(公
告编号:临2019-016)。2019年3月23日,本公司在上海证券交易所网站
()及相关指定媒体披露了《关于回购注销部分限制性股票通知
债权人的公告》(公告编号:临2019-017),就本公司减资事宜进行公示。公示
期间未接到债权人申报债权并要求本公司清偿债务或者提供相应担保的情况。

2019年6月18日,上述限制性股票完成回购注销,本公司总股本从1,170,062,286
股变更为1,170,030,939股,注册资本由1,170,062,286元变更为1,170,030,939元。


2019年6月3日,本公司召开2018年年度股东大会、2019年第一次A股
类别股东会及2019年第一次H股类别股东会,审议通过了《关于公司2018年
度利润分配方案议案》。2019年7月2日,本公司实施了2018年度利润分配方
案,根据该方案,本公司以资本公积金向全体股东每股转增0.4股,共转增
468,012,375股。转增新股于2019年7月3日上市流通,本公司总股本从
1,170,030,939股变更为1,638,043,314股,注册资本由1,170,030,939元变更为
1,638,043,314元。具体详见本公司在上海证券交易所网站()及
相关指定媒体披露的《2018年年度权益派发实施公告》(公告编号:临2019-034)。


据此,上述限制性股票回购注销及本公司2018年度权益派发实施完成后,
本公司的注册资本由117,006.2286万元变更为163,804.3314万元,本公司的股份
总数由117,006.2286万股变更为163,804.3314万股。


三、修订公司章程

根据本公司第一届董事会第三十二次会议审议通过的《关于变更公司经营范
围的议案》、《关于变更公司注册资本的议案》所述经营范围、注册资本变更情
况,同时为了进一步完善本公司公司治理情况,对《公司章程》的有关条款进行
如下修订,形成新的《公司章程》:

修改前

修改后

第六条 公司的注册资本为117,006.2286万
元人民币。


第六条公司的注册资本为
117,006.2286163,804.3314万元人民币。


第十五条 经依法登记,公司的经营范围:生
产PT树脂、MG树脂;开发研究及报批新药;
生物技术研究;提供组合化学及相关的技术
咨询和服务;利用自有资金进行对外投资。


第十五条 经依法登记,公司的经营范围:生
产PT树脂、MG树脂;开发研究及报批新药;
生物技术研究;提供组合化学及相关的技术
咨询和服务;利用自有资金进行对外投资。





修改前

修改后

(依法须经批准的项目,经相关部门批准后
方可开展经营活动)

(依法须经批准的项目,经相关部门批准后
方可开展经营活动)开发研究及报批新药,
医药中间体和精细化工产品(不含危险化学
品)的研发;医药科技、生物技术、组合化
学、有机化学、医疗科技、检测技术、计算
机科技的技术开发、技术转让、技术服务和
技术咨询;一类医疗器械、药品的批发,机
械设备及零配件的销售;自营和代理各类商
品及技术的进出口业务(国家限定企业经营
或禁止进出口的商品和技术除外);企业管
理咨询、医药信息咨询、健康咨询(不含诊
疗活动、心理咨询);房屋租赁;会议及展
览服务;利用自有资金对外投资。(依法须
经批准的项目,经相关部门批准后方可开展
经营活动)

第五十一条 股东大会召开前三十日内或者
公司决定分配股利的基准日前五日内,不得
进行因股份转让而发生的股东名册的变更登
记。


第五十一条 股东大会召开前三十日内或者
公司决定分配股利的基准日前五日内,不得
进行因股份转让而发生的股东名册的变更登
记。前述规定适用于H股股东。


第五十八条 公司普通股股东享有下列权利:

(一) 依照其所持有的股份份额获得股利
和其他形式的利益分配;


……

(五)依照本章程的规定获得有关信息,包
括:

1、在缴付成本费用后得到的本章程;

2、在缴付了合理费用后有权查阅和复印:

(1)所有各部分股东的名册;

…….

(8)已呈交工商行政管理局及其他主管机关
备案的最近一期年度报告副本。


第五十八条 公司普通股股东享有下列权利:

(二) 依照其所持有的股份份额获得股利和
其他形式的利益分配;


……

(五)依照本章程的规定获得有关信息,包
括:

1、在缴付成本费用后得到的本章程;

2、在缴付了合理费用后有权查阅和复印:

(1)所有各部分股东的名册;

…….

(8)已呈交工商行政管理局公司登记机关及
其他主管机关备案的最近一期年度报告副
本。


第七十二条 本公司召开股东大会的地点为
公司住所地或本公司另行决定的公司(或公
司的子公司)的主要营业地。


股东大会应设置会场,以现场会议与网
络投票相结合的方式召开。公司还将提供电
话等其他方式为股东参加股东大会提供便
利。股东通过上述方式参加股东大会的,视
为出席。现场会议时间、地点的选择应当便
于股东参加。公司应保证股东大会会议合法、
有效,为股东参加会议提供便利。股东大会
应当给予每个提案合理的讨论时间。


第七十二条 本公司召开股东大会的地点为
公司住所地或本公司另行决定的公司(或公
司的子公司)的主要营业地。


股东大会应设置会场,以现场会议与网
络投票相结合的方形式召开。公司还将提供
电话等其他网络投票的方式为股东参加股东
大会提供便利。股东通过上述方式参加股东
大会的,视为出席。现场会议时间、地点的
选择应当便于股东参加。公司应保证股东大
会会议合法、有效,为股东参加会议提供便
利。股东大会应当给予每个提案合理的讨论




修改前

修改后

时间。


第一百三十八条 董事由股东大会选举或更
换。每届任期三年。董事任期届满,可连选
连任。董事在任期届满以前,股东大会不得
无故解除其职务。股东大会在遵守公司股票
上市地有关法律、法规以及证券交易所的上
市规则规定的前提下,可以以普通决议的方
式将任何任期未届满的董事罢免(但依据任
何合同可提出的索偿要求不受此影响)。


董事任期从就任之日起计算,至本届董
事会任期届满时为止。董事任期届满未及时
改选,在改选出的董事就任前,原董事仍应
当依照法律、行政法规、部门规章、公司股
票上市地证券交易所的上市规则及本章程的
规定,履行董事职务。


公司应当和董事签订合同,明确公司和
董事之间的权利义务、董事的任期、董事违
反法律法规和公司章程的责任以及公司因故
提前解除合同的补偿等内容。


董事可以由总裁(首席执行官)或者其
他高级管理人员兼任,但兼任总裁(首席执
行官)或者其他高级管理人员职务的董事以
及由职工代表担任的董事,总计不得超过公
司董事总数的二分之一。


董事无须持有公司股份。


第一百三十八条 董事由股东大会选举或更
换。每届任期三年。董事任期届满,可连选
连任。董事在任期届满以前,可由股东大会
不得无故解除其职务。股东大会在遵守公司
股票上市地有关法律、法规以及证券交易所
的上市规则规定的前提下,可以以普通决议
的方式将任何任期未届满的董事罢免(但依
据任何合同可提出的索偿要求不受此影响)。


董事任期从就任之日起计算,至本届董
事会任期届满时为止。董事任期届满未及时
改选,在改选出的董事就任前,原董事仍应
当依照法律、行政法规、部门规章、公司股
票上市地证券交易所的上市规则及本章程的
规定,履行董事职务。


公司应当和董事签订合同,明确公司和
董事之间的权利义务、董事的任期、董事违
反法律法规和公司章程的责任以及公司因故
提前解除合同的补偿等内容。


董事可以由总裁(首席执行官)或者其
他高级管理人员兼任,但兼任总裁(首席执
行官)或者其他高级管理人员职务的董事以
及由职工代表担任的董事,总计不得超过公
司董事总数的二分之一。


董事无须持有公司股份。




第一百六十三条 董事会按照股东大会的有
关决议,设立战略、审计、提名、薪酬与考
核等专门委员会。专门委员会成员全部由董
事组成,其中审计委员会、提名委员会、薪
酬与考核委员会中独立董事应当占多数并担
任召集人,审计委员会中至少应当有一名独
立董事是会计专业人士,且召集人应当为会
计专业人士。


专门委员会可以聘请中介机构提供专业
意见。专门委员会履行职责的费用由公司承
担。


第一百六十三条 董事会按照股东大会的有
关决议,设立战略、审计、提名、薪酬与考
核等专门委员会。专门委员会对董事会负责,
依照本章程和董事会授权履行职责,提案应
当提交董事会审议决定。专门委员会成员全
部由董事组成,其中审计委员会、提名委员
会、薪酬与考核委员会中独立董事应当占多
数并担任召集人,审计委员会中至少应当有
一名独立董事是会计专业人士,且召集人应
当为会计专业人士。董事会负责制定专门委
员会工作规程,规范专门委员会的运作。


专门委员会可以聘请中介机构提供专业
意见。专门委员会履行职责的费用由公司承
担。


第一百八十五条 在公司控股股东、实际控制
人单位担任除董事以外其他职务的人员,不
得担任公司的高级管理人员。


第一百八十五条 在公司控股股东、实际控制
人单位担任除董事、监事以外其他行政职务
的人员,不得担任公司的高级管理人员。





修改前

修改后

第二百〇八条 监事会应当包括股东代表和
适当比例的公司代表,其中职工代表的比例
不低于三分之一。股东代表监事的提名方式
和程序为:

(一)股东代表监事候选人由监事会或者单
独或合计持有公司有表决权股份3%以上的
股东提名,经公司股东大会选举产生;

(二)股东代表监事候选人应在发出召开股
东大会通知之前做出书面承诺,同意接受提
名,承诺公开披露的本人资料真实、完整并
保证当选后切实履行监事义务。


监事会应当在召开股东大会前十日向股
东披露股东代表监事候选人的详细资料,保
证股东在投票时对候选人有足够的了解。


第二百〇八条 监事会应当包括股东代表和
适当比例的公司代表,其中职工代表的比例
不低于三分之一。职工代表1名,股东代表2
名。股东代表监事的提名方式和程序为:

(一)股东代表监事候选人由监事会或者单
独或合计持有公司有表决权股份3%以上的股
东提名,经公司股东大会选举产生;

(二)股东代表监事候选人应在发出召开股
东大会通知之前做出书面承诺,同意接受提
名,承诺公开披露的本人资料真实、完整并
保证当选后切实履行监事义务。


监事会应当在召开股东大会前十日向股
东披露股东代表监事候选人的详细资料,保
证股东在投票时对候选人有足够的了解。


第二百〇九条监事会中的职工代表由公司职
工通过职工代表大会、职工大会或者其他形
式民主选举产生。


第二百〇九条监事会中的职工代表由公司职
工通过职工代表大会、职工大会或者其他形
式民主选举产生。


第二百九十八条本章程以中文书写,其他任
何语种或者不同版本的章程与本章程有歧义
时,以在无锡市工商行政管理局最近一次核
准登记后的中文版章程为准。


第二百九十八条本章程以中文书写,其他任
何语种或者不同版本的章程与本章程有歧义
时,以在无锡市工商行政管理局公司登记机
关最近一次核准登记后的中文版章程为准。




除上述修订外,原公司章程中涉及到“总裁(首席执行官)”的表述均修改为
“经理(总裁、首席执行官)”。


修订后形成的《公司章程》同日在上海证券交易所指定网站予以披露。《关
于变更公司经营范围的议案》、《关于变更公司注册资本的议案》、《关于修订
公司章程并办理工商变更登记的议案》尚需提交本公司股东大会审议。在股东大
会审议通过后,董事会授权董事长办理本公司经营范围、注册资本及修改《公司
章程》涉及的相关工商变更登记、备案等事宜。


特此公告。




无锡药明康德新药开发股份有限公司董事会

2019年7月20日


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